三一重工在2012年1月份发布收购绰号“大年夜象”的德国老牌混凝土机械制造商普茨迈斯特，从接触到收购不外一个月。而在4月份完成审批并表到2012年年底，大年夜象已可以盈利0.93亿元了，是被三一并购之前的四倍。
　　普茨迈斯特最初预备公开招标，并且曾同时向五家中国机械企业发出了要约，为甚么单单与三一中国在20余天的时候内就签订了排他性和谈，并且溢价大年夜大年夜低于三一重工的估计？
　　这里面的故事颇像武侠小说，机关算尽的未能出场，而有所舍得才能得。
　　契约精力比“巷子条”更首要
　　2011年1月20日，普茨迈斯特向包含三一在内的五家中国工程类企业发出了出售要约，21日在收到反馈的同意意向书以后，22日就需要签订“向包含中国当局主管部门在内”的、对所有非构和两边保密的和谈。
　　据三一的高层流露，拿到要约的第二天，三一就和普茨迈斯特筹议是不是可以报备给中国监管部门，获得的答复是NO，也就并未有所步履。可是有一家企业没有遵循普茨迈斯特的划定，这家企业在拿到要约的第三天就向湖南省发改委提交了文件，并于12月30日收到了国度发改委关于收购普茨迈斯特的批复，即所谓的“巷子条”。
　　这家企业如许的行动在业内看来有“抢跑”之嫌。因为触及海外并购，中国当局不希看国内企业彼此抬价，所以审批常常只给一家企业。但是，这提早拿到的“巷子条”并没能帮其获得“大年夜象”，相反因为没有遵循契约而掉往了收购资格。
　　对国际并购，遵循契约精力和诚信尤其首要。彼此信赖才能彼此理解，从而获得认同。在与三一接见会面以后，普茨迈斯特CEO曾对董事会说“三一重工是最好的合作火伴”，就是成立在彼此信赖之上。
　　在与外国企业打交道时，中国企业要切记，不要以己推人地想当然，觉得本身的设法必将就是对方的设法。在外国人的思惟模式中，即便是“我”主动发出的收购要约，也不代表在构和中“你”的地位就比我高，彼此仍然是划一的。而据以往中国企业海外收购的经验看，外国企业和经营者的骑士精力和传统根深蒂固，契约精力和诚信是比存亡存亡更首要的标题问题。
　　26亿避免的血流漂杵
　　但在要约初期，得知上述抢跑的竞争敌手已拿到批复，三一很是惊心，决定赶往德国与初普茨迈斯特商谈。
　　与普茨迈斯特接见会面，三一陈述了环境，并且表白三一不肯意与其他中国企业进行代价竞争，并且中国当局也划定一家中国企业海外收购构成合同，其他企业不克不及来竞价。
　　三一谈到那家竞争敌手已收购了该行业另外一家意大年夜利的企业CIFA，在反垄断审查方面可能会有一些障碍。那时普茨迈斯特急于出售，又与三一在企业文化上一拍即合，是以承诺了将三一作为独家构和。
　　临行前，董事构和量要收购的底价是多少，用向文波的话说，想到三一重工在中国的混凝土机械市场份额已第一，利润70%是来自混凝土机械。假定大年夜象被别家收购，必然会引发一场“血流漂杵”的战争，是以筹议的成果是，只要100亿人平易近币以内，前去构和的梁稳根和向文波便可以决定。
　　而往年三一重工并表的利润只有60多亿。向文波说，要选择有计谋价值的的企业，而非财务价值。
　　所以当普茨迈斯特第一次股价5亿欧元的时辰。梁稳根和向文波说要筹议下，其实在隔壁的房子里在喝酒，估摸时候差不多了过往，说能不克不及少一点？成果最终以3.6亿欧元(此中三一重工出资3.24亿欧元，折合26.54亿元人平易近币)将大年夜象吞下。
　　抛却尽职查询拜访“抢”到大年夜象
　　令竞争敌手不可思议的是，三一签订合同之前底子没有往做详实的尽职查询拜访，也没有聘请一大年夜堆中介机构来评估。
　　梁稳根曾问向文波要不要做尽职查询拜访，向文波说“不消，有标题问题我小我来赔。” 乃至当最后签订时因为律师说资产有一个瑕疵，梁稳根和向文波都已抛却签订到了。但到了返程机场，向文波又折了回往仍是把合同签了。
　　向文波之所以敢如许做，一是三一已存眷普茨迈斯特多年，还把对方作为本身的财务对标标杆，对其很是熟谙；二是治理层彼此信赖，他也觉得以欧盟的法令和德国人的风格，诺言风险比较低；第三则是商定了附加条目，即以后审计财务报表有多大年夜误差，三一就保留多大年夜偿债的权力。
　　风险仍是相昔时夜，好在财务总监对梁稳根和向文波做了一个“0”的手势，意思是财务报表没有误差。向文波说，在那时保密和速度是最首要的，是以在没有做尽职查询拜访的环境下签了合同。不然不知又会生出甚么变故。
　　三一收购普茨迈斯特后，当然呈现了罢工风波，但事实没有产生道德标题问题。这个成功多少有些不成复制性，特别是关于尽职查询拜访的部门。多少中国企业如中信泰富、中冶收购西澳矿最终发现其实不划算，又有中国黄金拟收购巴克莱黄金，最终因具体查询拜访后发现有若干风险而抛却。但假定尽职查询拜访或时候拖得太长，情势逆转又会错掉良机，如中铝收购力拓。在这方面，平易近营企业的矫捷性阐扬得极尽描摹，而良多国企带领谈到国际并购或成长营业，多城市感喟束手束脚。
　　不外，对并购案例来讲，这仍然是一招险棋。尽职查询拜访在收购中是一项必不成少的环节，进行尽职查询拜访的第三方机构一般要比生意两边加倍熟谙和中立。鄙谚说“当局者迷、旁不雅者清”，但作为收购方起首要具有收购方针选择的合理性、鉴定的自力性，既不克不及瞎子摸象般大年夜剌剌倡议收购，也不克不及无原则地盲从尽职查询拜访。事实，鞋合适不合适只有脚才知道。